Il panorama legislativo italiano per le Startup innovative

Un’analisi approfondita

Questa sezione fornisce una panoramica dettagliata degli sforzi legislativi italiani volti a promuovere le startup innovative, esaminando lo “Startup Act” del 2012 e le significative modifiche introdotte dalla recente legge del 2024.

Lo “Startup Act” del 2012 (Decreto-Legge n. 179/2012)

Il Decreto-Legge 18 ottobre 2012, n. 179, noto come “Startup Act”, ha rappresentato un’iniziativa pionieristica in Europa. Il suo obiettivo era favorire la crescita sostenibile, lo sviluppo tecnologico, la nuova imprenditorialità (in particolare giovanile) e attrarre talenti e capitali in Italia. La legge mirava a creare un ambiente più favorevole all’innovazione.

Lo StartUp Act definisce due figure centrali:

“Start-up Innovativa”: una società di capitali (o cooperativa) non quotata in un mercato regolamentato, che soddisfaceva criteri specifici: costituita da non più di sessanta mesi, residente in Italia/UE/SEE con una sede produttiva o filiale in Italia, valore della produzione annua non superiore a 5 milioni di euro (a partire dal secondo anno), assenza di distribuzione di utili, oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e non costituita tramite fusione, scissione o cessione d’azienda. E’ inoltre richiesto il possesso di almeno uno dei seguenti requisiti aggiuntivi: spese in ricerca e sviluppo pari o superiori al 15% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione; impiego di personale altamente qualificato (almeno un terzo dottori di ricerca/ricercatori o due terzi laureati magistrali); o titolarità di almeno una privativa industriale (brevetto, software registrato) direttamente afferente all’oggetto sociale.
“Incubatore Certificato”: una società di capitali (o cooperativa) residente in Italia, che offriva servizi di supporto alla nascita e allo sviluppo di startup innovative. Doveva possedere requisiti specifici in termini di strutture, attrezzature, competenza amministrativa, rapporti di collaborazione con università/centri di ricerca e comprovata esperienza nel sostegno alle startup innovative.

Le deroghe legali iniziali (Art. 26) miravano a fornire flessibilità e ridurre gli oneri:

Estensione del termine per la copertura delle perdite: Posticipo del termine per la riduzione delle perdite al di sotto di un terzo del capitale sociale al secondo esercizio successivo.
Flessibilità nelle categorie di quote/azioni: Possibilità di creare diverse categorie di quote (anche senza diritto di voto o con diritti di voto sproporzionati) nelle SRL, derogando alle norme del codice civile.
Quote in forma scritturale: Introduzione della possibilità di quote di SRL in forma scritturale, con regole specifiche per il libro soci.
Offerta al pubblico di quote: Permesso per l’offerta al pubblico di quote di SRL tramite portali di raccolta capitali (equity crowdfunding).
Operazioni sulle proprie partecipazioni: Consentite per i piani di incentivazione (ad esempio, stock option per i dipendenti).
Strumenti finanziari per opera/servizi: Possibilità di emettere strumenti finanziari per apporti di lavoro o servizi.
Esenzione da Imposta di bollo e diritti di segreteria: Esenzione da questi costi amministrativi per l’iscrizione e i diritti annuali.

Gli incentivi fiscali iniziali (Art. 29, 29-bis) includevano:

Deduzioni/esenzioni fiscali per gli investitori: Incentivi iniziali prevedevano una detrazione IRPEF del 19% e un’esenzione IRES del 20% per gli investimenti in startup innovative. Queste percentuali aumentavano al 25%/27% per le startup a vocazione sociale o nel settore energetico.
Regime “De Minimis”: Introduzione di una detrazione IRPEF del 50% nell’ambito del regolamento “de minimis”, con un limite di investimento inferiore (€100.000).

Le disposizioni relative ai rapporti di lavoro (Art. 28) prevedevano:

Retribuzione flessibile: Consentiva una parte variabile della retribuzione legata alla performance aziendale, incluse stock option o assegnazioni gratuite di azioni, oltre a un minimo fisso.
Flessibilità della contrattazione collettiva: I contratti collettivi potevano definire minimi specifici e adattare le regole di gestione dei rapporti di lavoro alle esigenze delle startup. È importante notare che diversi commi (2-6) dell’Art. 28, riguardanti specifiche deroghe ai contratti a termine, furono successivamente abrogati.

L’introduzione dello Startup Act nel 2012 ha dimostrato un approccio proattivo nella definizione di un quadro legislativo dedicato alle startup, posizionando l’Italia tra i primi paesi europei a farlo. Questa iniziativa evidenziava un riconoscimento dell’importanza economica delle nuove imprese. Tuttavia, la successiva necessità di significative modifiche nel 2024 suggerisce che il quadro iniziale, sebbene visionario, ha probabilmente incontrato limiti pratici o sfide impreviste nella sua attuazione, richiedendo un adattamento continuo. Questo processo di evoluzione normativa può essere paragonato al ciclo “Costruisci-Misura-Impara” (Build-Measure-Learn) di Eric Ries , applicato non solo ai prodotti ma anche alle politiche pubbliche: la legge iniziale era una sorta di “Politica Minima Viabile” che richiedeva iterazioni basate sul feedback del mondo reale.

Un’altra considerazione riguarda la tensione tra la precisione della politica e la flessibilità necessaria per le startup. La definizione dettagliata di “start-up innovativa” , con criteri specifici (età, ricavi, R&S, personale, IP), mirava a indirizzare con precisione gli incentivi. Sebbene ciò fornisca chiarezza e prevenga abusi, crea intrinsecamente una “scatola” rigida per ciò che si qualifica. Le startup spesso si evolvono in modi imprevedibili, e una definizione rigorosa potrebbe inavvertitamente escludere iniziative innovative che non rientrano nello stampo o limitare la loro flessibilità operativa. La tensione tra definizioni legali precise (per responsabilità e targeting) e la natura fluida e incerta delle startup (come evidenziato da Ries e Blank ) è una sfida fondamentale. Definizioni eccessivamente prescrittive possono soffocare l’innovazione che mirano a promuovere, non adattandosi a diversi modelli di business o a cambiamenti tecnologici imprevisti.

Recenti Interventi Legislativi (Legge n. 193/2024)

La Legge 16 dicembre 2024, n. 193, “Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023”, introduce aggiornamenti significativi allo Startup Act del 2012, riflettendo un decennio di esperienza e l’evoluzione del panorama delle startup.

Le modifiche alla definizione e ai requisiti di permanenza per la “Start-up Innovativa” (Art. 28) sono le seguenti:

Requisito PMI: È stato esplicitamente aggiunto che una startup deve essere una “microimpresa o una piccola o media impresa” (PMI) come definita dalla raccomandazione UE 2003/361/CE. Questo formalizza una comprensione implicita e si allinea agli standard europei.
Esclusione di attività di agenzia/consulenza: È stata aggiunta una cruciale esclusione: la startup “non svolge attività prevalente di agenzia e di consulenza”. Questo mira a concentrare i benefici sull’innovazione di prodotto/servizio.
Permanenza estesa e criteri di “Scale-Up”: Sono state introdotte nuove condizioni per rimanere nella sezione speciale del registro oltre i primi tre anni, fino a un totale di cinque anni, e ulteriori estensioni per la fase di “scale-up” (fino a quattro anni aggiuntivi). Queste condizioni includono:

Aumento delle spese in R&S (al 25% o al 20% con significativa riserva patrimoniale).
Stipulazione di contratti di sperimentazione con la pubblica amministrazione.
Aumento significativo dei ricavi o dell’occupazione (superiore al 50% dal secondo al terzo anno).
Costituzione di una riserva patrimoniale superiore a €50.000 tramite finanziamento convertendo o aumento di capitale con sovrapprezzo da parte di un investitore terzo professionale, incubatore/acceleratore certificato, investitore vigilato, business angel o equity crowdfunding.
Ottenimento di almeno un brevetto.
Per l’estensione nella fase di scale-up: aumento di capitale con sovrapprezzo superiore a 1 milione di euro da parte di un organismo di investimento collettivo del risparmio OPPURE incremento dei ricavi superiore al 100% annuo.

Le modifiche alla definizione di “Incubatore Certificato” (Art. 30) sono le seguenti:

Attività ampliate: La definizione include ora esplicitamente “l’attività di supporto e accelerazione di start-up innovative” oltre all’incubazione. Ciò riflette l’ampiezza dei servizi forniti dagli acceleratori moderni.
Nuova sezione speciale del Registro: Gli incubatori certificati che si concentrano su supporto e accelerazione saranno iscritti in una sezione speciale diversa del registro delle imprese.
Esclusione da alcuni incentivi: È da notare che questi nuovi incubatori di “supporto e accelerazione” sono esclusi da alcune disposizioni agevolative (Art. 26, Comma 8, e Art. 27 del DL 179/2012, e Art. 31 della nuova legge).

I nuovi e rivisti incentivi all’investimento (Art. 31, 32, 33, 35) includono:

Durata dei benefici per gli investitori: I benefici fiscali per gli investitori sono concessi per una durata massima di cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale del registro.
Esclusioni per i benefici degli investitori: I benefici non si applicano se l’investimento genera una partecipazione qualificata superiore al 25% del capitale sociale o dei diritti di governance, o se il contribuente è anche fornitore di servizi alla startup per un fatturato superiore al 25% dell’investimento agevolabile.
Aumento della deduzione “De Minimis”: La detrazione IRPEF del 50% per gli investimenti “de minimis” aumenta al 65% a partire dal 1° gennaio 2025.
Credito d’Imposta per Incubatori/Acceleratori: Viene introdotto un nuovo credito d’imposta dell’8% per gli incubatori/acceleratori certificati che investono in startup, fino a €500.000 all’anno, con un limite di spesa complessivo di €1,8 milioni annui. Anche questo rientra nel regime “de minimis”.
Mandato di investimento istituzionale: Viene imposto agli investitori istituzionali (ad esempio, fondi pensione) di aumentare progressivamente i loro investimenti qualificati in Fondi di Venture Capital: 3% entro il 2025, 5% entro il 2026, 10% entro il 2027. Questa disposizione è interpretata come “impegni vincolanti”.
Riduzione soglia Investor Visa: La soglia di investimento per un “investor visa” in una startup innovativa è ridotta da €500.000 a €250.000.

L’evoluzione della politica si manifesta in un chiaro spostamento di attenzione dalla nascita alla crescita delle startup, e al superamento della “valle della morte”. Mentre la legge del 2012 si concentrava principalmente sulla definizione e sull’incentivazione della nascita delle startup innovativi, le modifiche del 2024 introducono criteri espliciti per la permanenza estesa e lo scale-up. Questo cambiamento indica il riconoscimento che il supporto iniziale non è sufficiente; le startup necessitano di un sostegno continuo attraverso le loro fasi di crescita, un periodo spesso chiamato “valle della morte” dove molte falliscono dopo i primi finanziamenti ma prima di raggiungere una scala sostenibile. I nuovi incentivi per incubatori/acceleratori e i mandati di investimento istituzionale sottolineano ulteriormente questo spostamento verso il nutrimento della crescita. Questa evoluzione politica riflette una comprensione più sofisticata del ciclo di vita delle startup, implicando che il governo italiano si sta muovendo oltre il semplice aumento della quantità di startup per migliorare la loro qualità e il tasso di sopravvivenza affrontando le sfide della scalabilità. L’efficacia dipenderà dall’impatto reale di questi criteri e incentivi.

Tuttavia, si presenta una tensione tra la complessità normativa e l’agilità delle startup. Sebbene la nuova legge introduca estensioni e incentivi benefici, aggiunge anche strati di complessità alle definizioni e ai requisiti per mantenere lo status di “startup innovativa”. Ad esempio, il rispetto di specifiche percentuali di R&S, tassi di crescita dei ricavi o condizioni di riserva di capitale per i benefici continuativi. La distinzione tra servizi di incubazione e accelerazione per gli incubatori, con diverse sezioni di registrazione ed esclusioni di incentivi , complica ulteriormente il quadro. Questo contrasta con l’enfasi della Lean Startup sulla semplicità e l’iterazione rapida. L’aumento della complessità normativa, anche con buone intenzioni, può creare oneri amministrativi per le piccole e agili startup, che tipicamente mancano di ampi dipartimenti legali o contabili. Ciò potrebbe distogliere tempo e risorse preziosi dallo sviluppo del prodotto principale e dall’acquisizione di clienti (come enfatizzato da Ries e Blank ), potenzialmente minando l’agilità stessa che il modello di startup promuove. L’ombra qui è che i benefici potrebbero essere superati dal sovraccarico di conformità per molte imprese.

Infine, l’introduzione di restrizioni per gli investitori rappresenta un’arma a doppio taglio. La nuova legge introduce esclusioni per i benefici degli investitori se l’investimento porta a una “partecipazione qualificata superiore al 25%” o se l’investitore è anche un fornitore significativo di servizi alla startup. Sebbene ciò miri a prevenire abusi e garantire investimenti genuini, potrebbe inavvertitamente scoraggiare gli investitori strategici corporate o i grandi attori industriali dall’impegnarsi con le startup. Le grandi aziende spesso cercano partecipazioni significative per il controllo o l’integrazione, o potrebbero voler offrire i propri servizi/risorse come parte di un investimento. Questa disposizione, intesa a proteggere le startup dall’essere semplicemente “clienti di consulenza” o “entità controllate” dagli investitori, potrebbe creare una barriera per il corporate venturing. Le aziende potrebbero trovare meno attraente investire se non possono ottenere una partecipazione significativa o integrare direttamente i servizi della startup, limitando così il potenziale per l'”open innovation” e l'”esplosione dell’utilizzo” menzionata nella domanda iniziale. Questo è un collegamento diretto alle “ombre” per la sinergia azienda-startup.

Tabella: Principali modifiche legislative per le Startup Innovative in Italia (2012 vs. 2024)

Caratteristica/Disposizione	Legge 2012 (D.L. n. 179/2012)	Legge 2024 (Legge n. 193/2024)	Impatto Chiave/Motivazione del Cambiamento

Definizione di Startup Innovativa	Società di capitali, non quotata, <60 mesi, no utili, oggetto innovativo, R&S/Personale Qualificato/IP.	Aggiunto requisito PMI (micro, piccola, media impresa). Aggiunta esclusione attività prevalente di agenzia/consulenza.	Allineamento UE e focalizzazione sui modelli di business innovativi.

Durata nella Sezione Speciale del Registro	Max 60 mesi (5 anni) dalla costituzione.	Fino a 5 anni (totali) con requisiti specifici (R&S 25%, contratti PA, crescita ricavi/occupazione 50%, riserva patrimoniale €50k+R&S 20%, brevetto). Estensione per “scale-up” (max 4 anni aggiuntivi) con aumento capitale >€1M da OICR o crescita ricavi >100% annuo.	Supporto alla fase di crescita e scale-up, riconoscimento delle diverse traiettorie di sviluppo.

Definizione di Incubatore Certificato	Supporto a “nascita e sviluppo” di startup innovative.	Inclusione esplicita di “supporto e accelerazione” di startup innovative. Nuova sezione speciale del registro per incubatori di “supporto e accelerazione”.	Riconoscimento del ruolo più ampio degli acceleratori, specializzazione dei servizi.

Incentivi Investitori (Persone Fisiche)	Detrazione IRPEF 19% (max €500k), 25% per startup sociali/energetiche. Regime “de minimis” 50% (max €100k).	Detrazione IRPEF 30% (max €1M). Regime “de minimis” 65% dal 2025 (max €100k). Benefici max 5 anni dall’iscrizione. Esclusione se >25% partecipazione qualificata o fornitore servizi >25% investimento.	Aumento dell’attrattività per gli investitori, ma con nuove restrizioni per evitare abusi o controllo eccessivo.

Incentivi investitori (persone giuridiche)	Esenzione IRES 20% (max €1.8M), 27% per startup sociali/energetiche.	Esenzione IRES 30%. Benefici max 5 anni dall’iscrizione. Esclusione se >25% partecipazione qualificata o fornitore servizi >25% investimento.	Aumento dell’attrattività per gli investitori corporate, ma con nuove restrizioni.
Incentivi per Incubatori/Acceleratori	Nessun incentivo specifico per investimento diretto.	Credito d’imposta 8% su investimenti in startup (max €500k/anno, limite spesa €1.8M/anno). Esclusione per i nuovi incubatori di “supporto e accelerazione” da alcuni benefici.	Incentivare gli attori dell’ecosistema a investire direttamente nel capitale delle startup.
Investimento Istituzionale	Non specificamente indirizzato.	Mandato progressivo a investire in Fondi di Venture Capital (3% entro 2025, 5% entro 2026, 10% entro 2027 del paniere di investimenti qualificati).	Sbloccare capitali istituzionali per il venture capital, rafforzare il mercato dei capitali di rischio.
Investor Visa	Soglia di investimento €500.000 in società o fondi VC.	Soglia di investimento €250.000 in startup innovative.	Attrarre talenti e capitali stranieri direttamente nel settore delle startup.

Il nuovo quadro normativo è più maturo e orientato alla sopravvivenza nel medio-lungo termine.
Tuttavia, aumenta la complessità amministrativa: rispettare percentuali di R&S, requisiti patrimoniali e obiettivi di crescita richiede un controllo di gestione solido e costante.

Per le startup piccole e agili, il rischio è di dedicare più energie alla compliance che al prodotto o al mercato.
Per gli investitori corporate, invece, i limiti di partecipazione e di fornitura possono ridurre l’interesse a investire, soprattutto nei progetti di open innovation.

📌 In sintesi:

Il 2012 è l’anno in cui nasce l’ecosistema normativo delle startup innovative in Italia.
Il 2024 segna il passaggio da un approccio “nasci e parti” a un modello “cresci e scala”.
Le opportunità sono concrete, ma serve prepararsi con una strategia di crescita chiara, numeri solidi e una gestione finanziaria accurata